Comprendiendo la Ley de Transparencia Corporativa y los Requisitos de Reporte de Información sobre Beneficiarios Finales
¿Qué es la CTA?
La Ley de Transparencia Corporativa (CTA, por sus siglas en inglés) fue promulgada en 2021 con el propósito de combatir el lavado de dinero, el fraude fiscal y otras actividades financieras ilícitas. Esta ley exige que ciertas empresas en EE.UU. informen a la Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN, por sus siglas en Inglés) sobre sus beneficiarios finales.
La información recopilada se almacenará en una base de datos segura y solo será accesible a agencias gubernamentales autorizadas, como las fuerzas del orden y las entidades regulatorias.
¿Quién es un Beneficiario Final?
Un beneficiario final es una persona que, directa o indirectamente:
- Posee o controla al menos el 25% de la empresa mediante acciones, derechos de voto, participación en capital o contratos que otorgan control.
- Ejerce un control sustancial sobre la empresa, lo que incluye funciones como CEO, CFO, Asesor Legal o miembro de la Junta de Directores. También se incluyen aquellas personas que tienen la autoridad para nombrar o remover altos ejecutivos o tomar decisiones clave en nombre de la empresa.
¿Quién debe presentar un Reporte de BOI?
Las siguientes “empresas que informan” deben presentar un Reporte de BOI ante FinCEN:
- Corporaciones, compañías de responsabilidad limitada (LLC) y entidades similares registradas en EE.UU. (esta definición incluye a Puerto Rico). Una de las preguntas que provee FinCEN para determinar si hay que registrar la empresas incluye si se tuvo que registrar en el Departamento de Estado. Sin embargo, en Puerto Rico, de conformidad con la Ley Núm. 55-2020, conocida como el “Código Civil de Puerto Rico”, sociedades, sociedades especiales, fundaciones y otras asociaciones de personas de interés particular, sean civiles, mercantiles o industriales (que tradicionalmente no se hubiesen tenido que registrar en el Departamento de Estado para formarse) deberán ser registradas en el Registro de Personas Jurídicas administrado por el Departamento de Estado. Por lo cual, debido a las multas altas puede proceder con cautela y registrar el BOI.
- Empresas extranjeras que operan en EE.UU. y están registradas en cualquier estado o territorio.
Exenciones: Hay 23 categorías de entidades exentas, entre ellas incluidas:
- Bancos
- Empresas que cotizan en bolsa.
- Instituciones financieras reguladas.
- Compañía y productores de seguros
- Organizaciones sin fines de lucro registradas como entidades exentas a nivel federal. Las organizaciones sin fines de lucro en Puerto Rico que no están registradas federalmente como exentas no califican para la exención correspondiente.
- Grandes empresas operadoras. Las grandes empresas operadoras en Puerto Rico generalmente no califican para la , ya que no presentan contribuciones federales a menos que tengan ingresos provenientes de EE.UU.
- Entidades inactivas
Fechas Límite para Presentar el Reporte de BOI según la CTA
La CTA establece plazos específicos dependiendo de la fecha de formación de la empresa:
- Empresas formadas antes del 1 de enero de 2024: Fecha límite: 1 de enero de 2025.
- Empresas formadas en 2024: Deben presentar su reporte dentro de los 90 días posteriores a su registro.
- Empresas formadas a partir del 1 de enero de 2025: Deben presentar su reporte dentro de los 30 días posteriores a su registro.
Importante: Algunas fechas límite han sido modificadas debido a varias órdenes judiciales.
Incertidumbre Legal y Drama Judicial
En 2024 y 2025, hubo múltiples demandas y órdenes judiciales que afectaron temporalmente la aplicación de la CTA. Este drama judicial de cambia-cambia causó mucha incertidumbre. A continuación, un resumen de los casos más relevantes:
- National Small Business United v. Yellen (N.D. Ala.)
- 1 de marzo de 2024: Un tribunal en Alabama determinó que la CTA excedía la autoridad del Congreso y bloqueó su aplicación contra los demandantes.
- 11 de marzo de 2024: El Departamento de Justicia (DOJ) apeló la decisión.
- Actualmente, la CTA no se está aplicando a los demandantes en este caso, lo que incluye la National Small Business Association (NSBA) y sus miembros.
- Texas Top Cop Shop, Inc. v. Garland (E.D. Tex.)
- 3 de diciembre de 2024: Un tribunal en Texas emitió una orden judicial nacional bloqueando la aplicación de la CTA.
- 23 de diciembre de 2024: El Quinto Circuito levantó la orden judicial, permitiendo que la CTA entrara en vigor nuevamente.
- 27 de diciembre de 2024: Otro panel del Quinto Circuito reinstaló la orden judicial.
- 23 de enero de 2025: La Corte Suprema de EE.UU. suspendió la orden judicial, permitiendo la aplicación de la CTA mientras el caso sigue en litigio.
- Smith, et al. v. U.S. Department of the Treasury (E.D. Tex.)
- 7 de enero de 2025: Un tribunal en Texas emitió una orden judicial nacional bloqueando la CTA.
- 5 de febrero de 2025: El Departamento de Justicia apeló la decisión y solicitó la eliminación de la orden bloqueando el CTA.
- 18 de febrero de 2025: El tribunal suspendió su propia orden, permitiendo que la CTA entre en vigor mientras la apelación sigue en curso.
Actualmente, hay múltiples apelaciones pendientes en el Undécimo, Noveno y Cuarto Circuito, incluyendo National Small Business United v. Yellen, Firestone v. Yellen y Community Associations Institute v. Yellen. Sin embargo, solo el caso National Small Business United otorgó alivio judicial a sus demandantes.
Sanciones por Incumplimiento
Dado que la CTA sigue vigente, las empresas deben cumplir con el reporte de BOI. FinCEN ha extendido los plazos para algunas compañías, permitiendo que aquellas creadas en o que debían radicar el BOI entre el 3 de diciembre de 2024 y el 18 de febrero de 2025 presenten su BOI antes del 21 de marzo de 2025.
Las sanciones por incumplimiento incluyen:
- Multas civiles de $591 por día hasta corregir la violación.
- Multas penales de hasta $10,000 y prisión de hasta 2 años en caso de incumplimiento intencional.
Nota: Cualquier cambio en la información sobre el beneficiario final debe informarse dentro de los 30 días posteriores a la modificación.
¿Qué Información se Requiere en un Reporte de BOI?
Para presentar un reporte de BOI, las empresas deben proporcionar:
- Información de la Empresa: Nombre legal, nombres comerciales, dirección principal y número de identificación fiscal.
- Información de los Beneficiarios Finales: Nombre, fecha de nacimiento, dirección residencial y un documento de identidad válido (pasaporte o licencia de conducir). Favor notar que no hay que proveer información de los menores si son Beneficiarios Finales pero si de sus padres, madres o tutores legales. También cabe notar, que los conyuges de sociedades de bienes ganaciales pudiesen estar sujetos a reportarse como benef
- Información del Solicitante de la Empresa: (Solo para entidades creadas después del 1 de enero de 2024) Datos de la persona responsable del registro del negocio.
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